Proyecto de Ley General de Sociedades: consideraciones de la CAC

Ante la reciente presentación en el Congreso Nacional de un proyecto de ley que propone reemplazar de manera integral la Ley General de Sociedades (Ley 19.550), vigente desde 1972, la Cámara Argentina de Comercio y Servicios (CAC) considera oportuno efectuar algunas consideraciones al respecto y, particularmente, señalar aspectos que juzga inconvenientes.

Según surge de los considerandos de la iniciativa, su objetivo es simplificar la actividad empresarial, reducir cargas regulatorias y adaptar la normativa a nuevas formas de organización, financiamiento y tecnología, algo por demás bienvenido y que la CAC acompaña, en el convencimiento de que avances en estos aspectos beneficiarán al sector representado y al progreso del país en su conjunto.

Sin perjuicio de lo anterior, debe advertirse que, a diferencia de reformas anteriores, la iniciativa no introduce modificaciones puntuales, sino que plantea una revisión completa del régimen societario argentino. Esto, a juicio de la Entidad, ya de por sí constituye un punto negativo, toda vez que sería más adecuado introducir actualizaciones a la norma actual, para preservar aspectos valiosos de su estructura.

En cuanto al contenido del proyecto, cabe señalar que la mayor autonomía y las menores restricciones por parte de los organismos del Estado que se propone es loable en muchos aspectos, pero puede generar distorsiones en la responsabilidad empresarial, tanto para los propios socios como para terceros. En concreto, la eliminación del requerimiento de capital mínimo, así como la supresión de la obligatoriedad de constituir la reserva legal y la liberación de la disponibilidad de las reservas existentes, desprotegería a acreedores ante posibles vaciamientos; el fortalecimiento de la autonomía de la voluntad llevaría a los estatutos y acuerdos entre las partes a tener un rol preponderante, con una ley que pasaría a tener, en principio, carácter supletorio; a la par que los cambios en materia de Registro Público limitarían su intervención en materia de control de legalidad, orientando su función principalmente a la mera publicidad registral.

En otro orden, cabe destacar que en el texto se presume que las decisiones comerciales de los administradores son de buena fe y están protegidas siempre que hayan sido tomadas de manera informada y sin un interés personal directo, lo que debilita la responsabilidad civil de estos. Por otra parte, se flexibiliza de manera significativa el régimen del objeto social, admitiéndose objetos amplios, plurales y no necesariamente conexos, e incluso se presume la licitud de cualquier actividad cuando el estatuto no define un objeto específico, lo que puede perjudicar al accionista minoritario, que pierde previsibilidad sobre el riesgo de su inversión.

El proyecto profundiza la digitalización de la vida societaria, por ejemplo, a través de firmas digitales, domicilios electrónicos, libros digitales y trámites íntegramente remotos. Desde luego que esto presenta innumerables ventajas, pero debería preverse una adopción optativa o al menos gradual, particularmente considerando las asimetrías existentes en las unidades productivas del país en lo que refiere a capacidad para adoptar tales transformaciones. Por otra parte, sería bienvenido el establecimiento de una plataforma registral federal interoperable, que eliminaría demoras por cambios de jurisdicción, pero resulta clave que se evalúe la compatibilidad con los registros provinciales, dado que cada jurisdicción retiene el poder de policía para organizar sus propios registros de comercio.

En materia de tipos societarios, el proyecto simplifica el sistema y lo reduce a cinco figuras. Se incluye en el régimen general a las sociedades anónimas simplificadas, y se permite que cualquier tipo societario pueda ser constituido por un único socio, aspectos que resultan bienvenidos; aunque la simultánea supresión de algunas de las figuras actualmente existentes podría generar resistencias, particularmente en empresas familiares. Asimismo, se habilitaría a declarar expresamente que una sociedad opera mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de Inteligencia Artificial sin recursos humanos para su operación ordinaria. Sobre este punto, surge el interrogante de quién asume el dolo penal, el fraude o la responsabilidad civil si el patrimonio de la sociedad automatizada se vacía o resulta insuficiente.

Por último, debe señalarse que reformar totalmente la ley actual ameritaría un amplio debate con participación académica y de las entidades empresarias. Asimismo, cabe advertir que un cambio de esta envergadura exige no solo su compatibilización con otros cuerpos de legislación como la tributaria y la de concursos y quiebras, sino que también implica modificar prácticas profesionales arraigadas, requiriéndose capacitación masiva en el sistema judicial, registral y contable. Consecuentemente, los plazos de implementación previstos –180 días desde la publicación para la entrada en vigencia general– resultarían muy ajustados para una transformación de esta magnitud.